上市对赌是什么

上市对赌，即 估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是指在上市公司并购重组过程中，投资方与融资方为了应对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称问题以及降低代理成本，而设计的一种股权价格调整机制。这种机制的核心在于，在达成投资或并购协议时，双方会对标的资产的估值进行约定，并设定一定的业绩目标或经营指标。如果标的资产在约定期间内实现了这些目标，则投资方会给予融资方一定的奖励；反之，如果未能实现，则融资方需要给予投资方一定的补偿。

具体到上市公司并购重组中的对赌，它通常表现为上市公司与其控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间，就标的资产的实际盈利数与预测盈利数之间的差额进行补偿的协议。这种对赌协议可以确保交易的公平性和合规性，并保护上市公司及其股东的利益。

对赌协议的主要条款通常包括：

业绩承诺：

交易对方需对标的资产未来的盈利水平或关键经营指标作出承诺。

补偿安排：

如果标的资产未能实现承诺的业绩，交易对方需按照协议约定进行补偿，可能包括现金补偿、股份回购等形式。

估值调整：

如果标的资产的实际价值低于或高于初始估值，双方需根据协议进行股权价格的调整。

对赌机制在上市公司并购重组中被广泛应用，因为它能够帮助投资方降低投资风险，同时激励目标公司管理层实现预定的业绩目标，从而提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。然而，对赌协议也可能导致管理层过度追求短期业绩，忽视长期发展，因此在使用对赌协议时需要谨慎评估其潜在风险。